• Francesc Galan Escudero

Disolución Empresas

Actualizado: 10 de dic de 2019

Disolver una sociedad


Ante la disolución y liquidación de una sociedad limitada tenemos que diferenciar tres fases: disolución, liquidación y cancelación en el Registro Mercantil.

La simple disolución no significa que la personalidad jurídica quede extinguida o esté completamente paralizada la actividad de la sociedad sino que, simplemente, transforma la actividad lucrativa en una actividad liquidadora.


Hay que tener en cuenta que aunque no tenga actividad, la empresa seguirá con sus obligaciones fiscales, deberá presentar Impuesto de Sociedades anual y sus correspondientes cuentas anuales.



Disolución


Según el Real Decreto Legislativo 1/2010, 2 de julio, la sociedad solo se puede disolver por los siguientes motivos:


1. Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. Exactamente, cuando se ha estado al menos un año sin prestar ningún tipo de servicio.

2. Porque la finalidad con la que fue creada la empresa ha concluido.

3. Por la imposibilidad de conseguir el fin social con el que se propuso la empresa.

4. Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

5. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.

6. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.

7. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.


Pasos previos a la liquidación


Antes de proceder a liquidar una sociedad, es necesario cumplir varios puntos clave:


1. Estar al día en los pagos a la Administración: no tener ninguna deuda de IVA, IRPF o cualquier otro impuesto asociado.

2. Tener realizados los pagos a acreedores: lo mismo pero con tus acreedores. No debes de tener ninguna deuda en el pago de la luz, el agua o con cualquier proveedor que hayas tenido durante tu actividad empresarial.

3. Repartición de bienes de la sociedad: antes de liquidar la empresa, se deben repartir todos los bienes de la misma entre los propietarios.

4. Presentar la disolución ante un notario: para realizar el proceso de liquidación, se tendrá que presentar ante un notario que firme y constate todo en papel.


Liquidación


Con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo los administradores, extinguiéndose el poder de representación, siendo reemplazados por los liquidadores que asumirán las funciones de los administradores, debiendo velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios.

Las funciones de los liquidadores son:


a. Formular un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto en el plazo de 3 meses a contar desde la apertura de la liquidación.

b. Percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales.

c. Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.

d. Percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales.

e. Llevar la contabilidad de la sociedad, así como llevar y custodiar los libros, la documentación y correspondencia de ésta.

f. Enajenar los bienes de la sociedad.


Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante, dando lugar a la división del patrimonio social según dicten los estatutos.


Teniendo en cuenta que los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación a los socios sin la previa satisfacción a los acreedores del importe de sus créditos o sin consignarlo en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social.

Para finalizar la liquidación, los socios deben pagar el 1% de la cuota recibida, en concepto de Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por Operaciones Societarias.


Extinción


La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se transcribirá el balance final de liquidación y se hará constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiere correspondido a cada uno de ellos, y se expresará que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad.

Finalmente, los liquidadores depositarán en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad extinguida.


Los liquidadores serán responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeño de su cargo.


Para las disoluciones de Sociedades Civiles Particulares se deberá confeccionar el contrato de disolución, y hacer el reparto del cierre, en el que se pagará de impuestos el 1 %. Una vez liquidado se deberá llevar a los organismos para informar de la disolución total de la SCP.

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